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界面新闻记者 |庄键
界面新闻编辑 |张慧
为捍卫其智利化工矿业公司（下称SQM）第二大股东的利益，天齐锂业（002466.SZ）进行了又一次努力。
7月27日，天齐锂业向智利圣地亚哥法院提起上诉，要求中止智利金融市场委员会作出的一项决定：SQM与智利国家铜业公司的合资交易无需股东大会批准。
天齐锂业在声明中称，这项交易缺乏最起码的透明度，对少数股东权利尊重不足。
SQM为全球第二大锂生产商，其核心资产是阿塔卡马锂盐湖的开采权。这个位于南美洲安第斯山脉西侧阿塔卡马沙漠中的盐湖，为全球储量最大的锂盐湖，资源量约1080万吨金属锂当量，在全球已探明锂资源总量中的占比超过一成。
有着“白色石油”之称的碳酸锂，可从锂盐湖中提取而出。锂盐湖中的盐水被导入地面的蒸发池，经由太阳热量蒸发并添入化学物质，形成只含有黄色锂的浓缩盐溶液，最终在加工厂制成碳酸锂，成为锂电池生产的关键原材料。
2018年，SQM获得智利生产促进局的授权，有权在2030年12月31日前，开发、处理和销售阿塔卡马盐湖220万吨碳酸锂当量锂资源的配额。
随后数年，全球新能源汽车的火爆之势迅速推涨了锂资源需求，锂成为多方争夺的矿产。在2022年新总统加夫列尔·博里奇上任后，智利开始屡次提出将锂资源产业国有化。
在此政策推动下，代表智利政府的智利国家铜业公司自去年起，与SQM谈判合资事宜。
今年5月31日，SQM锂资源国有化的靴子最终落下。当天，SQM与智利国家铜业公司签署协议，宣布双方计划成立合资公司，共同开发智利阿塔卡马盐湖。
根据SQM与智利国家铜业公司签署的协议，智利国家铜业公司的子公司Minera Tarar将并入SQM开发阿塔卡马盐湖的子公司SQM Salar。
上述合并完成后，智利国家铜业公司和SQM分别拥有合资公司51%和49%的股份。
这意味着，SQM的核心锂业务将由智利国家铜业公司持有多数股权。
按照双方约定，2025-2030年，智利政府将通过智利国家铜业公司、智利生产促进局和其他财政机构获得合资公司70%的经营利润。2031年起，这一比例将升至85%。
合资公司的业绩也将同时并入智利国家铜业公司的财报，SQM会彻底丧失阿塔卡马盐湖核心锂业务的控制权。但对于SQM而言，锂资源控制权让渡所带来的益处，是得以延续阿塔卡马盐湖的开采权。
按照协议约定，上述合资事项的先决条件之一，是将阿塔卡马盐湖的开采经营权由2030年延长至2060年。且在2025年-2030年间，合资公司在该盐湖的生产配额将增加30万吨碳酸锂当量。
但站在天齐锂业的角度，合资事宜将在很大程度上影响其作为SQM第二大股东的权益。
天齐锂业警告称，一旦上述合资事项正式生效，SQM未来收益可能减少，进而影响天齐锂业在SQM的投资收益及分红，可能导致公司须对该投资计提减值准备。
大成律师事务所高级合伙人李晓峰向界面新闻分析称，就上述合资公司成立后的利润分配情况而言，明显更为倾向于智利国家铜业公司以及智利政府。
他同时补充称，此次合资事宜是否损害SQM现有股东的权益，取决于多项因素，包括合资参与方智利国家铜业公司子公司Minera Tarar的资产价值，以及阿塔卡马盐湖开采经营权延期至2060年间的具体收益情况（包括利润分配约定等），但由于相关信息披露有限，当下很难就此做出准确判断。
天齐锂业的这桩麻烦事，要追溯至2018年。
当年，天齐锂业斥资40.66亿美元，收购原属于加拿大萨斯喀彻温钾肥公司的SQM23.77%股权，成为其第二大股东。目前天齐锂业仍持有SQM合计约22.16%的股权。
SQM创立于上世纪60年代，起初是智利国有企业，后被智利前总统皮诺切特的前女婿庞塞（Ponce）家族控制，庞塞家族目前通过Pampa公司持有SQM的25.76%股份，为第一大股东。
天齐锂业高级副总裁葛伟曾向界面新闻记者解释称，阿塔卡马是盐湖界的一颗明珠，天齐锂业对于收购SQM思考了很久，并不是一时冲动为了拿而拿。
“一切都是着眼于长远的想法。”葛伟称。
由于含锂浓度高、储量大、开采条件成熟等优势，矿业巨头力拓、加拿大Wealth Minerals，以及中国金沙江资本都曾流露出收购SQM股份的意愿。
为了拿下SQM股权，天齐锂业通过境外金融机构和银团贷款筹措收购所需资金，自有资金占比仅为16.7%。
这宗被视为蛇吞象的跨国并购成果落地，一举奠定了天齐锂业的“锂王”地位，但也为其带来了沉重的财务负担。
完成收购后的2019年，由于并购SQM产生的财务负担，以及锂价下滑导致其计提SQM长期股权投资减值，天齐锂业该年度曾巨亏59.8亿元。
2020年，天齐锂业通过引入澳大利亚矿企IGO作为战略投资人的方式，化解债务风险，而代价是由此降低在格林布什矿的话语权，这座矿山是全球最大、品位最高的锂辉石矿。
直到最近两年，由于锂价飞涨，天齐锂业才从SQM的投资中获得丰厚的回报。
2022年，SQM营收714.42亿元，净利润260.56亿元，为天齐锂业贡献了约56.41的分红收益。2023年，来自SQM的分红收益也达到22.76亿元。
智利锂资源国有化政策的落地，使得天齐锂业作为SQM第二大股东的利益，再次陷入不确定性之中。
这一风险并非突然出现。
天齐锂业在2021年的年报中，就曾提及智利铜锂国有化潜在可能的风险。
去年4月，智利总统加夫列尔·博里奇（Gabriel Boric）正式宣布，智利政府将采用公私合营的方式促进当地锂产业发展，并由国有企业智利国家铜业公司牵头，与私营公司签订新的锂资源勘探协议。
智利的锂产量排名全球第二，仅次于澳大利亚。该国的锂产量主要由SQM和雅保贡献，它们是目前仅有的两家在智利开采锂资源的私营公司。
SQM和雅保应对锂资源国有化政策的选项十分有限。其一是在合同约定期内，继续保持对锂资源开采的绝对控制权，但这项权利很有可能在合同到期后被智利政府终止。另一种是向智利政府让渡锂资源开采的主导权，以换取锂资源开采时间的延长。
SQM选择了后者。
智利政府的锂资源国有化政策发布后，SQM表态积极，该公司很快回应称，期待能够与智利国家铜业公司达成协议，按照新模式在当地继续开发锂资源。
雅保的态度则相对暧昧。其在智利的锂资源开采合同直到2043年才会到期，尽管雅保也表态称，愿意重新商谈锂资源开采合同，但至今并未开启正式谈判。
去年5月，SQM与智利国家铜业公司围绕阿塔卡马盐湖开采权延期的谈判正式启动，并在去年12月签署谅解备忘录，披露了初步的合作设想，即通过新设立一家合营公司的方式，负责阿塔卡马盐湖矿权的开采。
与今年5月最终公布的版本相比，当时披露的合作方案在细节上有所区别，但核心均在于阿塔卡马盐湖控制权的让渡。
随着双方谈判的深入，天齐锂业也亮明了其对此事的态度。今年3月底，天齐锂业总裁夏浚诚（Frank Ha）在接受智利媒体采访时，就公开表达了对SQM与智利国家铜业公司合资事宜的担心。
作为第二大股东，天齐锂业在SQM拥有三名独立董事，但在SQM与智利国家铜业公司的谈判中，天齐锂业缺少话语权。其只能通过提议召开股东大会的形式，获得合资谈判的相关信息。
造成上述局面的原因之一，是2018年天齐锂业收购SQM时，与智利国家经济检察官办公室（下称FNE）签署的一份庭外协议。
彼时，天齐锂业计划收购SQM股权的事项遭到智利生产促进委员会的反对。该委员会向FNE提交投诉文件，要求阻止该交易，FNE随后向天齐锂业下发调查通知。
为推进SQM的收购，天齐锂业在并不完全同意FNE的分析与认定的情况下，与FNE达成协议，拟采取多项措施规避FNE认定的潜在影响。
这些措施包括：天齐锂业向SQM提名或投票选举的董事不得为天齐锂业的董事、高管或员工；天齐锂业承诺不要求提供且不获取SQM与锂业务相关的商业敏感信息等。
这些情况，让天齐锂业SQM事件中非常被动。
目前，阻止SQM锂资源遭遇国有化仅存的手段之一，是要求SQM召开就合资事项进行投票的股东大会。
根据天齐锂业的要求，SQM在3月21日与4月24日分别召开了两次股东大会，向投资者说明与智利国家铜业公司的合资事项进展。
但SQM董事长格雷罗（Gonzalo Guerrero）公开表态称，将拒绝天齐锂业就合资事宜进行投票的要求，称此举可能让天齐锂业拥有反对权。
上述策略未果后，天齐锂业转而寻求智利金融市场委员会的支持。
5月21日，天齐锂业委托智利律师向智利金融市场委员会提交申请，要求SQM就与智利国家铜业公司达成合伙协议一事召集特别股东大会，在获得股东大会三分之二的投票后，才能批准交易。
在此之前，天齐锂业还聘请了三位智利当地法律专家就此进行论证。三人一致认为，合资交易应当由SQM特别股东大会审批。
6月6日，智利国家铜业公司董事长帕切科（Maximo Pacheco）公开表示，天齐锂业对于合资事项的质疑并不会影响智利国家铜业公司与SQM合作的落地。
智利金融市场委员也并未支持天齐锂业的申请。该机构6月18日发布的一份公开回应中认定，智利国家铜业公司与SQM的合资协议应由公司董事会进行分析和决定，并不适宜由SQM的股东大会作出裁决。
天齐锂业随后发布声明，抨击了智利监管机构的这项决定，称允许合营计划未经股东大会投票同意的理由，削弱了投资者对智利监管框架的信心。
6月26日，天齐锂业再度向智利金融市场委员会提出行政复议，要求其取消前述决定。但这项行政复议在7月15日被驳回，天齐锂业才最终选择起诉智利金融市场委员会。
李晓峰认为，按照通常法理理解，在涉及如此重大的公司核心资产处置时，需要由股东大会批准，而不能仅仅是董事会作出决定。不过他也补充称，对于此事的最终结论仍应依据智利法律以及公司章程的相关规定作出。
一旦SQM与智利国家铜业集团的合资事项正式落地，将在多大程度对公司造成影响，天齐锂业目前尚未给出确定性的回应。
天齐锂业称，由于SQM与智利国家铜业公司的合营协议预计在明年才会正式完成，同时由于所获取的信息有限，目前尚无法确定所持SQM股权的投资收益及分红金额将受何种影响。天齐锂业也未就相关事宜回应界面新闻的采访。
上海瀛东律师事务所杨婧律师向界面新闻分析称，考虑到智利的现实政治情况、SQM的市场地位以及天齐锂业作为重要股东的角色，天齐锂业为公司争取到相应权利的可能性依然存在，但这一过程可能会较为复杂和漫长。
SQM锂资源国有化为天齐锂业带来的诸多风险，再度引发了对其巨资收购SQM股权是否冒进的讨论。
在2021年的一次采访中，天齐锂业时任董事长蒋卫平曾就该问题回应称，“不可否认冒了一定的风险，我认为没有十拿九稳的生意。不冒险，会失去发展的可能；冒险，还能放手一搏。”他补充说，“相信时间会证明，我们当初的并购是值得的。”
SQM锂资源国有化一事的最终走向，将决定“锂王”掌舵者的上述断言是否依然成立。
（界面新闻记者高菁对本文亦有贡献）沈阳途润教育信息咨询有限公司
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